对房地产及相关领域的远景展望
 

摘要:今年正是住宅产业化在中国提出10周年。中央政府对于投资过热问题的急切关注,采取了宏观调控政策。这时,需要清醒地认识到,继续靠投资拉动这种外延式发展已经风光不再,一大批开发企业将因为资金断链而被淘汰出局,代之而来的是靠提高生产率而产生企业效益,进而提高经济增长的质量。在这生死攸关的时刻,住宅产业化是一剂良药,当前正是企业抓紧练好内功的大好时机,住宅产业化将又一次为业界瞩目。

关键词:房地产  住宅产业化  资产证券化  国际化  远景展望

中图分类号:F27  文献标识码:A  文章编号:(200502-00

 

对房地产及相关领域的远景展望

 

 

 

展望一:住宅产业化

今年正是住宅产业化在中国提出10周年。大约在1993年到1994年间,住宅科研设计领域率先提出了“中国住宅产业化”这一概念,其背景是继1992年联合国环境与发展大会之后,中国发布了《中国21世纪议程》,其中构思了住宅产业的雏形。期间,房地产经历了改革开放后第一轮大发展中出现的“炒地皮”等现象,随之而来的是房地产政策的宏观调整期。这时提出以“科技是第一生产力”为指导的住宅产业化概念是很超前的。

10年来,中国住宅建设发展突飞猛进,在过去的6年中可谓供销两旺,房地产投资的复合增长率达到21.3%2003年增幅为30%;销售金额的复合增长率为21.4%2003年达到33.8%2004年一季度房地产投资增长率直奔35%,因而中央政府对于投资过热问题的急切关注进行了宏观调控。这时,需要清醒地认识到,继续靠投资拉动这种外延式发展已经风光不再,一大批开发企业将因为资金断链而被淘汰出局,代之而来的是靠提高生产率而产生企业效益,进而提高经济增长的质量。在这生死攸关的时刻,住宅产业化是一剂良药,当前正是企业抓紧练好内功的大好时机,住宅产业化将又一次为业界瞩目。其主要内容为:

(一)科技与住宅产业化

住宅产业化也就是中央提出的新型工业化在住宅领域中的体现,说到底就是要将目前住宅产业这种以劳动力密集、资本密集型的外延式增长转变成技术密集的内涵式增长。转变增长方式的首要推动力是科技进步,也就是靠“科技是第一生产力”的作用来推动。10年来,我国的住宅产业化在科技领域已经取得了长足的进步,但从科技进步走向产业化一般要经过研究开发——试点示范——标准制定——推广应用——产业化等几个步骤。

1.研究开发。我国对住宅产业从10年前的如“南斯拉夫系统”等试点,到近期对于新型结构的研究开发,如钢结构、混凝土免拆模系统等也很活跃。在住宅部品方面,开发的门类和品种也基本齐全。但是,只有单项技术和部品的开发是不成气候的,只有从单项技术到系统技术集成,从单项产品的开发走向住宅部品的系统集成,才能实现住宅产业化。目前距离这一步还有相当的距离。

2.试点示范。有关住宅方面的试点示范自上世纪80年代中期开始,直至现在一直都很活跃。但是,随着住宅商品化程度的提高,市场的多层次、多样化的需求日益显现,上个世纪设定的综合性指标已经不能满足迅速提升的企业和市场要求,难以起到先导作用。更加有针对性的、专业化的示范、试点工程,例如“绿色生态住宅”、“健康住宅”、“数字化社区”、“建筑节能示范工程”等,已陆续出现。今年,为适应我国新城镇发展的要求,由科技部牵头的中美政府间合作项目“中美可持续发展新城镇示范项目”已经启动,并完成了北京、济南、温岭等首批项目的规划方案。今后,还会有更多样化的示范工程出现。总之,示范工程应当与时俱进。卓达集团在地产开发不乏创新之举,与之配套的物业管理成为商品住宅的一大亮点,公司应在此基础上,与时俱进,与政府配合,开发出更多的新型试点项目。

3.标准制定。10年来,政府对于住宅产业方面的标准指导一直十分重视,并投入了大量的人力和资金。1995年在国家小康住宅科技产业工程中制定了“国家小康住宅规划设计导则”,这份文件对上世纪90年代中国住宅的发展起到了重要的指导作用。在此之后,还就“商品住宅性能认定”、“国家康居示范工程”、“住宅建筑节能”、“智能化住宅小区”、“钢结构住宅”、“木结构住宅”等相继制定了指导性标准。

4.推广应用。进入新世纪,在国家可持续发展的战略指导下,由全国工商联住宅产业商会、清华大学、中国建筑科学研究院、建设部科技发展促进中心等单位编写的《中国生态住宅技术评估手册》自2001年第一次出版后,已经三易其稿。在SARS之后针对居住健康和安全问题进行补充和修订,2003年出版发行了第三版,在业界得到了广泛的认可和应用。目前,按照上述评估体系进行规划设计和评估的住宅小区已有20余个。

应当说在住宅产业的标准制定方面我们不但不落后,而且和国际保持接轨。“得标准者得天下”。今后一定要充分重视标准的制定,标准要适当超前,以便给发展留下余地。

(二)市场与住宅产业化

1999年,我国曾提出住宅产业发展滞后的因素是:一个“落后”、四个“跟不上”。一个“落后”是指住宅产业的改革与发展落后于住房制度改革;四个“跟不上”是指规划设计跟不上不断更新的房地产开发的要求;标准规范的制定跟不上规划设计的要求;技术开发与推广跟不上住宅建设的要求;住宅部品生产跟不上住宅建筑体系集成的要求。目前有些方面已有很大的改观,但仍存在较大问题。

应当认识到,住宅产业化的主体不是政府,而是市场。住宅产业化是一个市场化、商品化的过程,只有形成了一定的市场需求,有了市场的驱动力,才可能推开产业化。换句话说,就是要有人来买“住宅产业化”这张单。当前我国的情况是:

1.开发商与消费者的认识偏差。房地产开发商和消费者还纠缠于概念、户型、环境、健康等方面,供需之间没有形成住宅产业化所需要的市场土壤。

2.生产力水平决定了我国住宅的生产方式。现阶段,大量农民进城务工,建筑业吸收了大量廉价劳动力,成为劳动密集型产业,劳动生产率是发达国家的1/10,基本上属于粗放型。而发达国家的住宅产业则是以工业化方式生产的技术密集型产业,在技术标准、技术体系、技术集成方面已成体系,住宅产品的生产已经配套,并形成了基于市场需要的、联系上下游的供应体系。

3.利益驱动的困扰。当前,企业在成本核算和市场需求方面都没有要求工业化生产的利益驱动,成为困扰我国实现住宅产业化的最大阻力。而在国外,建筑业是技术密集型产业,一个建筑工人一天工作7小时,一小时十几美元,这就要求住宅必须实现工业化才能产生经济效益。

4.我国对工业化住宅的生产线投入很少。尽管目前我国拥有住宅产业化需要的设计能力和建造技术,但却没有房屋配件生产线,仍是“无米之炊”。所需配件基本依赖进口,成本很高,反而背离了住宅产业化提高生产效率、创造规模效益的初衷。

2004年中国住宅产业化将蹒跚起步。低密度住宅市场已出现住宅产业化的苗头,这些以木结构和钢结构为代表的房屋都属于高端住宅。尽管市场份额一时还比较小,但总量却很可观,因此发达国家十分关注中国的低密度住宅市场。总之,要发展住宅产业化,标准化是准绳,科技进步是动力,通用化是前提,工业化生产是基础,提高住宅质量和劳动生产率是目的。全过程的住宅产业化正如远航一样是需要时间来实现的,我国的住宅产业化已经站到了市场化的起点上,但这将是一个漫长的、渐进的历史过程,并与我国的工业化、城镇化进程紧密相连。  
  (三)资本与住宅产业化

住宅产业化的发展需要多个平台的组合,如政策的平台、技术标准的平台和需求的平台。前两者已基本具备,需求平台也正在逐步形成,但还需要一个资本平台。缺少这个平台,住宅产业化也搞不起来。我国的金融体制改革落后于房改,随着房改推动力的逐渐弱化,原有住宅金融体制的弊端已经凸显,去年央行121号文件的出台就是最有力的证明。住房金融体制改革已经势在必行。随着金融体制的改革,“资本行使否决权”迫使企业不得不向工业化生产转变。

1.资本和时间呈动态关系。资本流动越快,投资回报越高。如投入1亿资金盖房,传统方式建造需1年完成,用工业化生产,现场施工的部分尽量减少,工厂化生产的部分尽量增加,在半年内就可建成。建得快,销得快,效益就会明显提高,1年就可投两个项目,1亿投资就变成了2亿,所产生的效益远比劳动密集型运作高得多,这就是资本平台的作用。

2.产品的竞争最终是质量的竞争。住宅是一种最终产品,住宅产业化不仅提高建造速度,更重要的是通过标准化系列控制住宅的建造过程,进而保证质量。

3.房地产开发企业重整时代已经来临。自2002年以来,业内就开始讨论房地产开发的“香港模式”和“美国模式”问题,其实质就是目前的全能型(全过程)开发模式是否能长久?我的观点如下:

开发商并非“全能”。中国房地产开发商诞生于计划经济体制下,有较强烈的计划经济色彩,因此开发商承担从资金投入、土地、拆迁、规划设计、施工验收、销售等全过程责任。但是,只有手工业作坊式的小农经济才实行全过程的自给自足式运行,任何一种产业,专业化的程度越高,产业链上的单元越细分就越有利于整合资源和组织社会化大生产。产业链上的每个环节的效益提高了,整体效益才能提高,这就是产业结构调整、优化的过程,这在世界经济走向一体化的今天尤为重要。

开发商(Developer):负责资本运作、土地及前期工作等,属于第三产业。

建造商(Builder):负责从规划设计、建筑材料、施工建造,直到竣工完成,属于第二产业。例如美国的住房建造者协会(NAHB),包括建筑、建材、设备、供配商等,有超过20万家会员,建造的房屋占全美国的85%

“开发商”和“建造商”应当各司其职。各司其职后无疑会提高效率和质量,降低风险,增加效益。在性价比方面,开发商应负责“价”,建造商应负责“性”。二者优化组合就会全盘成功。

在新形势下,卓达集团利用房地产开发商的自身品牌,将众多手中有项目的小的开发商的兼并过来,组建一个可持续发展的项目开发链组,同时与有资质的大型开发商组成的建造商团达成联盟,共同完成城市化化改造的大业。

4.管理体制应当革新。政府出台的各项法律、法规都是针对开发商的,风险造就了中国特色的开发商,应当针对产业链上的不同角色出台相关的政策。

产业重整的过程将伴随着企业的并购,结果必将导致有中国特色的“Home Builder”出现,它们将承担起中国住宅产业化的重任。只有到了这个阶段,住宅产业化才有了主体,才能真正实现。总之,正如美国一位资深住宅产业界人士所说:资本使用受时间的约束,时间受工艺改进的约束,工艺改进受工艺稳定性的约束,工艺稳定性受工艺量化的约束。
  (四)住宅产业化与国际化

在中国进入WTO以后,房地产界一直关注今后受其影响的问题。当时的判断是WTO影响不大,因为房地产的地域性很强。但是几年之后,情况却发生了不小的变化,以技术密集和资本密集为特点的外国资本已经重兵压境;同时,具有实力的内资企业也瞄准国外市场,例如:上海上实置业就跃跃欲试到彼得格勒大显身手。在与国际接轨的过程中有些问题值得注意:

1.海外资本进入将推动我国住宅产业化的进程。海外资本进入中国的途径首先考虑到房屋的质量保证和资本的回收速度,因此,首先瞄准的是住宅产业化程度高的项目,从而必须使中国建造新房屋的工艺、步骤和商业惯例正规化,以减少在中国资本市场投资的预知风险和实际风险。

2.金融评估手段的国际化。采用投资可行性研究,使投资主体了解项目各环节透明度的完整性、期望值的可设定性等。因此,国内外必须采用一致的金融评估工具,采用互相听得懂的语言,达到预期的效果。中国住宅产业化经过了10年的磨砺,现在正站在新的起跑线上,未来10年的发展将是不可估量的辉煌。

展望二:土地收购储备资产证券化之路

资产证券化是城市土地收购储备融资的有效手段。资产证券化,是指发起人将预期可获取稳定现金收入的资金收入,组成一个规模可观的资产池,然后将这一资产池出售给专业操作资产证券化的特殊目的机构”special purpose vehicle,简称SPV,由SPV以预期现金收人为担保,经过担保机构的担保和评级机构的信用评级,向投资者发行证券,筹集资金,并将日后收到的现金流支付给投资者,从而实现发起人筹集资金、投资人取得回报的目的。国外土地储备的融资渠道灵活多样,如通过政府拨款、银行贷款、发行债券、股票、土地基金等方法,为城市土地收购储备提供了坚实有利的资金保障。目前,我国土地收购储备渠道单一,收购储备成本和风险较高,在很大程度上影响了土地储备的正常运作。借鉴国外的先进经验,为了拓宽融资渠道,降低运营成本和风险,促进城市土地收购储备制度的快速发展,在城市土地收购储备融资中实行资产证券化是十分有必要的。

(一)资产证券化是十分有必要的

1.土地资源本身为资产证券化提供了前提条件。资产证券化是未来金融发展的重点。在资产运营中,越来越多的资产采取证券化这种价值形态,经济日益以证券为媒介运行。土地是一种适合证券化的产物,土地的不可移动性,流动性差,价值量大,土地资源的绝对稀缺性,都为土地证券化提供了条件。

2.资产证券化有利于城市收购储备机构融通资金。在城市土地收购储备过程中,资金的需求量大,占用时间长,流动性差,致使资金供应不足,阻碍了土地收购储备的顺利进行。资产证券化能较好地建立一种比较稳定的资金供应机制,降低了财务风险,分散了由于供应渠道单一而造成的流动性风险,同时由土地作担保为土地储备提供了大量低成本的资金。

3.资产证券化有利于解决资产负债期限不匹配的矛盾。城市土地的收购、储备、出售等环节都需要大量资金来支撑。因此,城市土地抵押贷款比重不断增大,造成了土地使用权抵押贷款期限较长和商业银行的存款负债的短期不匹配,使商业银行等金融机构面临了极大的流动性风险。资产证券化可以解决短存长贷资金结构的缺陷,盘活流动性较差的长期信贷资金,转移商业银行的部分风险,提高银行经营效益,同时,也有利于商业银行对土地储备规模扩大提供充足资金供应,解决土地储备资金供应不足的矛盾。

4.资产证券化有利于拓宽投资渠道。实行土地资产证券化不仅拓宽了土地储备机构的融资渠道和降低了商业银行等金融机构的经营风险,而且为中小投资者提供大规模资产活动的可能,分享低风险高收益的投资项目带来的丰厚回报。投资者所拥有的抵押证券的流动,既可以分散风险,加速变现能力,又可以吸引更多投资者,形成土地收购储备资金良性循环。

(二)土地收购储备资产证券化的运作模式

在土地收购储备资产证券化融资过程中,参与主体有很多,有土地收购储备中心借款人、商业银行贷款人、特殊目的机构SPV、投资者、担保保险机构、评级机构、监管机构和中介机构。根据是否设立SPV,存在以下两种资产证券化模式。

1.发行抵押债券化。由信贷发起人抵押银行直接以一组贷款为抵押发行债券。在专业抵押贷款机构的设置上,政府可以赋予国家开发银行抵押银行资格,或者由国家开发银行专门新设附属机构为抵押银行。抵押银行不是专门通过吸收存款,而是通过发行抵押债券的形式来吸纳资金,资金投向于土地收购储备的各个阶段。发行的抵押债券应满足以下几个条件:一是抵押债券和抵押贷款在期限和币种上必须匹配;二是抵押债券流通总额要与抵押贷款总额相等。银行破产后,证券投资者作为贷款的抵押权人获得优先偿付。整个市场由土地储备机构、专业抵押贷款机构、监管机构、评级机构、投资者组成。专业抵押贷款机构既是发起人,又是发行人,以土地储备机构已收购的可转让的土地作抵押发行债券,负责债券现金流的收取和管理工作。监管机构是负责对抵押贷款信贷机构的产权资产比率等各方面的监管,保证发行的债券的信用等级。评级机构是对发行债券的信用等级、质量进行综合评价,利于投资者做出科学的决策。这种运作模式的优点:(1)简化了证券化的一般结构和过程,便于操作,规范了抵押贷款一级市场;(2)由于抵押贷款没有实现真实销售,不用设立SPV,从而规避了有关法律上的障碍;(3)抵押贷款银行具有较高的信用等级,可以降低证券化成本;(4)抵押证券的期限匹配原则从根本上避免了资产负债的结构倒挂矛盾。这种证券化方式有以上优点,却也存在一些问题:不能真正实行破产隔离,贷款没有从银行的资产负债表中剥离,风险没有被转移;并不能规避现有诠释的所有制约;融资能力受银行的承受能力的限制;不是严格意义上的抵押贷款证券化,不利于抵押贷款二级市场的建立。

2.发行抵押贷款证券化。整个市场由土地储备机构、保险机构、商业银行、担保机构、SPV、评级机构以及投资者七大部分组成。商业银行作为证券发起人,将符合要求的土地抵押贷款汇集成了一定的抵押组合,以真实销售的方式出售给SPV,并负责证券现金流的收取和管理工作。保险机构作为土地储备机构与商业银行之间的中介机构,降低了商业银行抵押贷款一级市场的风险。SPV作为专营资产化业务的机构,是土地抵押贷款证券化的发行人,负责向投资者发售证券,管理证券和到期承兑等业务。担保机构为土地抵押证券提供信用增强功能,从而提高了证券的信用等级。评级机构对发行证券信用等级作科学界定,有利于投资者投资决策。

这种运作模式的优点:实现了破产隔离,证券化的贷款从资产负债表中剥离出来,使证券化交易的风险与原始权益人无关,只与资产本身有关,分散了银行的经营风险。信用增级降低了证券化融资的成本。资产负债处理方式优化了资产结构,有效地提高了资产负债管理的主动性。有利于抵押贷款二级市场的形成和一级市场的完善。

笔者认为,在现阶段,我国的证券化刚刚起步,市场机制还不完善,社会信用制度基础较差,中介机构还不能满足需要,相应的法律、税收制度还不完善。在土地收购储备融资过程中,近期宜采用发行抵押债券化,由于发行抵押债券化对政府支持的依赖程度较低,是一种操作比较简单、效果适中、比较可行的模式。但由于它的自身局限性,就长期来看,发行抵押代款证券化可以提高债券的信用等级,降低融资成本,推动抵押贷款二级市场的建立,规范一级市场,是发展和健全我国金融制度的一种发展趋势。

(三)对城市土地收购储备融资过程中运用资产证券化的建议

资产证券化在城市土地收购储备中的运用是一项技术性强、专业性高、程序复杂的融资实践,需要健全的法律规范,有效的市场条件及熟练的操作技术等。

资产证券化的实质是以资产所产生的现金流为支撑。因此,要使土地储备资产证券化融资顺利进行,就要不断完善土地收购储备供应制度,保证按时、足量、合理供应土地,盘活储备土地,将一些区位不够理想、开发条件差的土地开发整理,进行重新组合,形成优质的土地资产,通过招标、拍卖或出租的方式投入市场,形成稳定的现金流,为土地资产证券化提供坚实的基础。

培育良好的金融环境,加快发展抵押贷款市场、担保市场、证券市场等相关市场,建立规范的担保与评级中介服务机构,为资产证券化的二级市场奠定坚实基础。培育理性的机构投资者,允许并扩大包括投资基金、保险基金、商业银行等机构在内的投资范围,使其能成为证券化产品二级市场的需求主体。

展望三:房地产上市

长期以来,房地产板块一直是深沪两市中一道亮丽的风景,经常会有波澜壮观的情形出现。受二级市场融资效应的影响,房地产企业中上市公司的数量在逐年增加。我国上市房地产企业借助资本市场的融资、筹资功能,获得大量低成本的长期资金,使企业的资产规模迅速扩张,企业品牌也得到了很好的树立,从总体看,发行股票上市对房地产企业具有深远的意义。

房地产业本身是一个资金密集型行业,大力发展必然带来对资金的巨大需求。一个项目从土地获得、市场调研、投资决策、建设施工,到销售推广,物业管理等开发过程,涉及多家合作单位,并接受规划、国土、建设等多个政府部门的监管。周期短则3年,长则5-8年,资金回收周期长,而且主要集中在后期,在最初的征地及其建设期间,需要投入大量资金,但没有任何资金收入。因此房地产是否获得资金的支持,是否拥有畅通的融资渠道,决定了一个企业能否健康发展,一个项目能否顺利运作,决定了房地产业能否持续健康稳定目的地发展,市场能否继续壮大。在房地产开发企业自有资金、预售款、银行款、银行贷款四部分组成的资金来源中,自有资金往往只占较小的比例,一旦企业不能控制各类风险,出现不能支付到期本息的财务危机的概率就非常大,因此权益性融资筹资额巨大、没有定期还本付息的压力的特点,便得上市融资对房地产企业壮大自身实力,增强后续融资能力,从容应对各类风险,并保证企业平稳健康发展具有极度重要的意义。上市可以利用证券市场的筹资和机制灵活的优势,完成资产优化组合及资本结构调整。上市可以获得资金,使开发成本降低,并对未上市企业形成竞争压力。所以,上市将促使所有的房地产企业加强管理、降低成本、提高自身的竞争力,从而有利于整个行业的发展。在信息传递方面,上市融资主要是可以享受巨大的广告效应。对于卓达这样一个拥有净资产达47亿元的大型集团公司,上市进入资本市场,意味有更多的发展机会,意味着在行业中可以更好树立自己的品牌,开拓更多的经营领域,在未来的竞争中独树一帜!

(一)企业上市融资的条件与基本程序

股票融资是企业融资的最高形式,也是融资手段中成本最高的一种融资方式。而且发行股票,还要求融资企业具有良好的公司法人治理结构、充分的信息披露以及规范的经营行为。尽管要求如此苛刻,谋求上市仍然是国内众多优秀企业不断追求的目标。因为上市不仅能融得企业发展所需的长期资本,还能提高公司的知名度,提升公司的竞争力。

目前,我国A股市场已初具规模,截至2004430日,沪、深两市A股上市公司已达1291家,其中沪市799家,深市492家,流通市值合计达13533亿元,呈现出以下特点:一是交易活跃,流动性强。这有利于公司上市后的持续融资。二是市场总体市盈率较高。目前沪市A股平均市盈率约为46.33倍,深市A股平均市盈率约为54.63倍。三是一级市场资金充裕。目前市场资金在3000亿元左右,随着居民收入的不断增加,国民投资意识增强,机构投资者的数量和规模也在不断扩大,预期市场资金将会进一步增加。

1.上市融资的条件要上市融资,需要满足一定的条件。只有具备上市规定的有关条件,才有可能实现上市的目标。对一般公司来说,首先要进行股份制改造,通过改制完善公司法人治理结构。按照改制和上市的要求,监管部门对拟上市公司规定如下:

1)股份有限公司设立的基本条件发起人符合5人以上的法定人数,其中须有过半数发起人在中国境内有住所;发起人认缴和社会公开募集的股本达到1000万元的法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人设定公司章程,并经创立大会通过;有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织结构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

2)有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额;原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承;由规范的有限责任公司等企业法人变更设立拟上市的股份有限公司,设立时间不足3年,如需连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩,原企业法人的业务、资产、人员等经营要素应整体进入拟上市公司,并不得根据评估结果调账。

3)股份公司发行股票的法律标准为,发行的股票同股同权、同股同利;发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%;设立前3年无重大违法行为,设立后公司无重大违法行为;公司净资产占总资产比例不低于30%,以工业产权、非专利技术出资,不能超过公司注册资本的20%;对外投资不得超过投资时公司净资产的50%;无其他法律障碍,如资产的合法转移等。

4)股份有限公司申请其股票在证券交易所交易,应当符合下列条件:其股票已经公开发行,向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%;发行后的股本总额不少于人民币5000万元;持有面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于1000人,个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元;公司有最近3年连续盈利的记录;原有企业改组设立股份有限公司的,原企业有最近3年连续盈利的记录。

对一般公司来说,符合以上条件并非一件易事,上市公司必须借助于券商等中介机构(包括会计师事务所、律师事务所等)的多方协助和有效运作,才有可能实现上市融资的目标。

2.发行上市程序。从申报核准到定价发行一般需1年左右,基本包括五个阶段:改制阶段、辅导阶段、申报阶段、发行阶段、上市阶段,各阶段从事的主要内容如下:

1)改制阶段。公司确立改制方案并报相关主管部门审批,进行股份有限公司的组建工作并最终成立;

2)辅导阶段。公司接受一年的辅导并申请A股发行,在接受辅导的同时可以着手准备发行申请文件政府报批手续;

3)申报阶段。向证监会报送申请文件,处理预审员反馈意见,A股发行获发审会正式通过;

4)发行阶段。刊登招股意向书及机构投资者网下申购预约公告,预路演、路演推介,刊登网上发行公告,刊登网上、网下申购情况及发行结果公告,刊登网上发行摇号抽签结果;

5)上市阶段。刊登股份变动及上市公告,挂牌上市。

3.中介机构辅导工作的目标、方式及辅导内容中介机购的辅导工作不仅仅处在辅导阶段,而是贯穿于公司发行上市的全过程。

1)辅导工作的目标:通过建立良好的公司治理结构,形成公司独立运营和持续发展的能力;公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;公司树立进入证券市场的诚信意识、法制意识,最终达到公司具备进入证券市场的基本条件。

2)辅导方式:券商通过运用专业咨询、组织自学、问题诊断、集中授课、案例分析、经验交流会、中介机构协调会等多种方式,保证辅导工作的高效有序。

3)辅导内容:一是发行上市法律辅导,股份有限公司的设立和演变;股票发行上市条件;公司法人治理结构及其规范运作;信息披露制度和股票上市规则;法律责任和案例。二是发行上市财务辅导,会计机构与会计制度;股份有限公司成立建账与财务独立;内部控制与内部审计;关联方与关联交易;会计实务重点与难点。三是提升管理水准,根据行业发展趋势,及国内市场特点,为公司量身订做战略发展规划;为公司的市场定位、营销策略及兼并重组提供财务顾问服务;根据公司的特点,进一步完善包括财务管理、质量管理、信息管理、人事管理等在内的管理体系;健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,规范决策程序并实现规范运行;保证公司人事、财务、资产及产、供、销系统独立完整,提高运行效率。

(二)改制上市可能存在的问题及解决办法

1.同业竞争问题。中国证监会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定,拟上市公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

根据以上规定,若拟上市公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业可能产生同业竞争情况,可以进行业务整合,使控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业在国内推出该行业,并出具不竞争承诺函。

2.业绩连续计算问题。中国证监会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定,发行人申请首次公开发行股票并上市,最近3年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资以及其他重大资产重组行为,导致发行人的业务发生重大变化的,有关行为完成满3年后,方可申请发行上市。根据以上规定,拟上市公司在增值过程中不能导致实际控制人、管理层和主经营业务发生重大变化,否则将导致业绩不能连续计算。

3.募集资金量的影响因素。按照目前的新股发行不超过20倍市盈率的规定,公司可以根据募集资金投入项目总额,调节发行市盈率,从而调节募集资金募集量。公司根据拟发行股票前1年度实现的净利润,证券新股发行监管政府,市场平均新股发行市盈率、同行业上市企业的平均市盈率,公司拟用募集资金的投资项目总额确定资金募集量。需要明确的是,不同的发行数量募集资金不同,发行数量越大,募集资金越多,但是带来每股收益和净资产收益率的降低。

4.发行方案的确定。根据现行政策法律法规,分析拟上市公司的具体情况,充分考虑各方利益,为实现最快捷、最合理的上市目的,提出改制、公开发行上市的总体方案建议,如以公司经审计的净资产为总股本,整体变更为股份有限公司;由于A股市场的资金充裕、市场交易活跃、A股发行形式和发行方式明确,可以首先考虑发行人民币A股,上市地选择上海证券交易所,并进行周密的筹划和具体的时间进度安排,在与中介机构反复协商讨论的基础上,做出最终发行方案。

 

参考文献



 作者简介:周炎,男,卓达卓城集团。

paper   2007-08-10 15:35:58 评论:0   阅读:379   引用:0

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